Крейсера типа "Southampton" создавались как ответ на японский "Mogami" с 15 155-мм орудиями. Отправной точкой послужил проект крейсера типа "Phaeton", увеличенный для размещения трехорудийных башен вместо двухорудийных. В ходе проектирования появилась поперечная катапульта между дымовыми трубами и 2 ангара по бокам первой трубы. Усилено зенитное вооружение — изначально предусматривалось размещение спаренных 102-мм орудий и четырехствольных 40-мм автоматов "пом-пом".

Новые трехорудийные башни имели большую степень автоматизации и теоретически обеспечивали скорострельность в 12 выстр./мин (в реальности — почти в 2 раза меньше).

Бронирование, по сравнению с предшественниками, было увеличено — как длина пояса по ватерлинии, так и его толщина. При этом явным диссонансом стала символическая 25-мм броня башен главного калибра. Этот недостаток устранили на трех кораблях 2-й группы (Gloucester), получивших башни со 102-мм броней.