Через год после серии Southampton были спущены со стапелей корабли второй серии типа "Gloucester", которые отличались от своих предшественников несколько большим водоизмещением, шириной и мощностью установки (82500 л.с.)
Прирост водоизмещения составил 300 т, причем весь дополнительный вес располагался выше ватерлинии. Для сохранения остойчивости ширину корпуса увеличили, но скорость за счет более мощной энергетической установки даже возросла.